Johnny Rico, Dizzy Flores, Carmen Ibanez học cùng một trường cấp 3 ( high school ). Cuộc đời học sinh trôi qua thật êm đềm và nhiều kỷ niệm. Sau khi tốt nghiệp họ thi vào học viện quân sự.Đùng một cái, chiến tranh giữa con người và loài nhện trên hành tinh không xa nổ ra, loài nhện tinh khôn muốn chiếm trái đất xinh đẹp. Johnny Rico và đồng đội được đào tạo và tham gia các trận đánh với loài nhện hung dữ. Cuộc chiến đấu anh hùng nhưng cũng không kém đau thương và mất mát để bảo vệ trái đất, bảo vệ cuộc sống con người...