X-men là những con người có năng lực siêu phàm. Họ tập trung tại một ngôi trường do giáo sư Charles Xavier để giúp cho họ sử dụng năng lực của mình một cách đúng đắn và có ích.. Bộ phim bắt đầu từ việc cô bé Rogue bị sự truy lùng của một kẻ có mưu đồ làm bá chủ thế giới khi hắn muốn lợi dụng sức mạnh của Rogue để hoàn thành nguyện vọng của mình Nhưng mọi thứ đã bị giáo sư và các thành viên của X-men ngăn cản...