Tại một vùng nghiên cứu tại Nam Cực, sự phát hiện về một sinh vật ngoài hành tinh đã dẫn đến sự đối đầu giữa cô sinh viên Kate Lloyd và nhà khoa học Sander Halvorson. Trong khi Dr.Halvorson vẫn tiếp tục nghiên cứu thì Kate cùng với Sam Carter, một phi công lái trực thăng hợp lại thành một nhóm để chiến đấu với loài sinh vật ngoài hành tinh kỳ quái có khả năng mượn cơ thể của người khác...